中国国际金融股份有限公司关于海航科技股份有限公司本次交易摊薄即期回报及公司采取的措施之专项核查意见

2021-05-31 07:56:05
本次交易摊薄即期回报及公司采取的措施之专项核查意见

   海航科技股份有限公司(“上市公司”)控股子公司天津天海物流投资管理有

限公司(“卖方”)拟将其下属子公司 GCL Investment Management, Inc.(“标的

公司”)与 Imola Acquisition Corporation(“交易对方”)新设子公司 Imola Merger

Corporation 根据美国法律进行合并,合并完成后标的公司作为存续公司,并由

交易对方持有其 100%股权,Imola Merger Corporation 终止存续。本次交易完成

后,卖方将不再持有标的公司股权(以下简称“本次交易”)。

   中国国际金融股份有限公司(以下简称“独立财务顾问”)作为本次交易的

独立财务顾问,根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权

益保护工作的意见》

        (国办发[2013]110 号)、

                        《国务院关于进一步促进资本市场健

康发展的若干意见》(国发[2014]17 号)和《关于首发及再融资、重大资产重组

摊薄即期回报有关事项的指导意见》(证监会公告[2015]31 号)等法律法规及规

范性文件的要求,对本次交易是否摊薄即期回报以及采取相关填补措施进行了核

查并发表核查意见如下:

   一、本次重组摊薄即期回报情况分析

   根据上市公司 2020 年度审计报告以及普华永道中天会计师事务所(特殊普

通合伙)出具的备考报告(普华永道中天阅字(2021)第 0009 号),上市公司本次

交易前后财务数据如下:

                                                          单位:千元

                        截至 2020 年 12 月 31 日     截至 2020 年 12 月 31 日

         项目

                              实际数                     备考数

资产总计                              121,656,052              13,922,530

归属母公司股东所有者权益                        3,835,385               4,297,500

营业收入                              336,693,938                   1,182

                    截至 2020 年 12 月 31 日     截至 2020 年 12 月 31 日

        项目

                          实际数                     备考数

利润总额                          -10,591,959              -5,479,495

净利润                           -11,803,793              -5,479,495

归属于母公司股东的净利润                   -9,788,603              -5,457,997

基本每股收益(元/股)                         -3.38                   -1.88

    本次交易完成后,2020 年度上市公司备考的净利润和基本每股收益为负数,

相较于本次交易前亏损规模收窄。但考虑到 2020 年度上市公司计提了约 88.01

亿元的商誉减值准备,若剔除该等影响,本次交易存在可能导致上市公司即期回

报被摊薄的风险。

    二、本次交易的必要性和合理性

价款约 59.82 亿美元,其中主要资金来源为银行借款。该交易完成后,海航科技

因银行借款较多导致资产负债率大幅提升,需承担较高的财务费用支出,公司整

体流动资金压力较大。同时,根据公司与银行签订的贷款协议及银行出具的付款

通知等,公司的主要银行借款需在 2023 年前逐年偿还本金,债务偿付压力亦相

对较大。2018 年至今,受公司整体流动资金压力较大的影响,公司与银团参贷

行积极协商延期偿还事宜,并已多次延期支付并购贷款本金。为偿还银行贷款本

金及利息,降低财务风险以及财务成本,减少经营不确定性,保护上市公司中小

股东利益,公司拟出售 GCL IM 100%股权。

    截至 2020 年 12 月 31 日,海航科技的资产负债率为 94.47%。通过本次资产

出售交易,公司将实现资金回笼,可偿还并购贷款及相关债务本金及利息,同时

减少财务费用支出,缓解公司的流动性压力,改善资产负债结构。同时,公司本

次资产出售前主营业务为电子产品分销业务,本次交易完成后,公司集中资源进

行战略和业务转型,提高股东回报,保护公司中小股东利益。

    三、上市公司对防范本次交易摊薄即期回报及提高未来回报能力采取的措

    为应对本次交易可能导致的对上市公司每股收益摊薄的风险,上市公司根据

自身经营特点制定以下填补回报的措施,但制定下述填补回报措施不等于对上市

公司未来利润做出保证。

  (一)积极加强经营管理,提升公司经营效率

  目前上市公司已制定了较为完善、健全的经营管理制度,保证了上市公司各

项经营活动的正常有序进行。本次交易后,上市公司将进一步完善并强化投资决

策程序,加强成本管理,优化预算管理流程,强化执行监督,全面有效地提升上

市公司经营效率。

  (二)健全内控体系,完善公司治理,为公司发展提供制度保障

  上市公司严格遵循《中华人民共和国公司法》

                     《中华人民共和国证券法》

                                《上

市公司治理准则》等法律、法规和规范性文件的要求,不断完善和优化上市公司

治理结构,健全上市公司内部控制体系,提高规范运作水平。本次交易完成后,

上市公司将持续完善治理结构,确保董事会能够按照法律、法规以及《海航科技

股份有限公司章程》的规定行使职权,作出科学决策;确保独立董事能够认真履

行职责,维护上市公司整体利益,尤其是中小股东的合法权益,为上市公司发展

提供制度保障,确保股东能够充分行使其权利。

  (三)严格执行利润分配政策,强化投资者回报机制

  本次交易完成后,上市公司将根据中国证券监督管理委员会《上市公司监管

指引第 3 号——上市公司现金分红》及《关于进一步落实上市公司现金分红有关

事项的通知》等法律、法规及规范性文件的相关规定,并遵循《海航科技股份有

限公司章程》中关于利润分配的规定,继续实行持续、稳定、积极的利润分配政

策,同时结合上市公司实际情况和投资者意愿,广泛听取投资者尤其是中小股东,

以及独立董事的意见和建议。上市公司将持续完善利润分配政策并更加明确对股

东回报的合理规划,强化中小投资者权益保障机制,重视提高现金分红水平,强

化投资者回报机制并给予投资者合理回报。

  四、相关主体出具的承诺

  为切实保护中小投资者合法权益,确保上市公司本次交易摊薄即期回报事项

的填补回报措施能够得到切实履行,上市公司控股股东以及上市公司全体董事、

高级管理人员作出了相关承诺,承诺内容如下:

  (一)上市公司控股股东关于上市公司本次交易摊薄即期回报采取填补措

施的承诺

  海航科技集团有限公司以及海航集团有限公司为确保本次交易填补回报措

施的切实履行,维护上市公司及全体股东的合法权益,承诺如下:

  “1、不越权干预上市公司经营管理活动,不侵占上市公司利益。

委员会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定,且上述承诺不能满

足中国证券监督管理委员会该等规定时,本公司承诺届时将按照中国证券监督管

理委员会的最新规定出具补充承诺。

意依法承担对上市公司或者投资者的补偿责任。

                    ”

  (二)上市公司董事、高级管理人员关于上市公司本次交易摊薄即期回报

采取填补措施的承诺

  除上市公司董事朱颖锋先生外的上市公司董事、高级管理人员为确保本次交

易填补回报措施的切实履行,维护上市公司及全体股东的合法权益,承诺如下:

  “1、本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益,也不

采用其他方式损害上市公司利益。

动。

回报措施的执行情况相挂钩。

条件与上市公司填补回报措施的执行情况相挂钩。

委员会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定,且上述承诺不能满

足中国证券监督管理委员会该等规定时,本人承诺届时将按照中国证券监督管理

委员会的最新规定出具补充承诺。

法承担对上市公司或者投资者的补偿责任。

                  ”

  五、独立财务顾问核查意见

  综上,本独立财务顾问认为:本次交易完成后,上市公司存在即期回报被摊

薄的风险;上市公司所制定的填补即期回报措施以及相关承诺主体所作出的承诺

事项,符合《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》《国务院办

公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》和《关于首

发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》的规定,有利于

保护中小投资者的合法权益。

  (以下无正文)

(本页无正文,为《中国国际金融股份有限公司关于海航科技股份有限公司关于本

次交易摊薄即期回报及公司采取的措施之专项核查意见》之签署页)

独立财务顾问主办人:_____________   _____________

                莫太平           赵佳琦

独立财务顾问协办人:_____________   _____________

                先庭宏           刘兆骐